菲律宾公司的类型

在菲律宾注册经营体或公司，根据经营体或公司发起人的不同需求和情况可以申请不同种类的公司。菲律宾的公司分类大项基本上和国内也是差不多的，分为：个人独资经营、合伙经营和股份有限公司3大类型。根据适用的法律不同，又可分为菲律宾当地公司和外资公司。

1. 独资经营Sole Proprietorship

独资公司注册必须以菲律宾籍自然人以个人名义在菲律宾贸工部注册。这个就是我们一般所讲的DTI(Department of Trade and Industry)；简单说，就是我们之前中国的个体户，公司的所有权由创立人拥有, 创立人对公司有完全的控制/授予权力, 且公司资产及负债也由创立人个人全权拥有和承担. 因为此类经营体在法律上是无限责任。

通常情况下，菲律宾人都会选择DTI公司注册，因为要求的注册资本低，而且其他政府收费也低，所以像是一些餐馆、小店，几乎都是DTI公司。

但是我们通常不会建议客户做DTI公司，主要是因为风险高，全部的负债是无限责任偿还的，如果公司不幸倒闭，而且有欠债的话，是需要用私人财产来做偿还。

      2. 合伙经营Partnership

两个或更多共享管理和利润的自然人组成的业务运营的法律形式。需要在菲律宾SEC (Securities and Exchange Commission菲律宾证券交易委员会) 申请注册；在菲律宾的法律中, 合伙人公司在法律上可分为有限责任与无限责任， 由两位以上的自然人组成合伙运营体，在注册时，便要定义合伙人为无限责任或是有限责任，无限责任的合伙人必须承担债务责任，而有限责任的股东就其出资额的比例承担责任，每位合夥人必须至少出资php3,000以上。此类型的公司主要适用于人是主要资产的行业，例如律师事务所、会计师事务所、建筑师事务所等。

      3.股份有限公司（Corporation）

股份有限公司指由5个至15个自然人个体持有公司股票份额的企业组织形式。在股份公司的形式下，股份是企业组织（公司、合伙制企业）的所有权凭证。股份公司通过公开、非公开的方式发行股票，通过经营、投资、财务融资等方式创造利润回报股东；而股东则可以出售手中股票，将代表自己对公司所有权的利益转让给其他人。

股份持有者的股份可以转让或买卖。除破产、解散等特殊情况，公司为永久存续，其存在不受股份持有者的死亡、股份转让等情况所影响。股份持有者对公司的债务、法律纠纷等，不必承担责任；这些责任由公司本身承担。股份公司视股票的持有者股东为公司的所有者，并赋予其公司内部广泛的权利。股东在公司所在国法律规定的范围内通过一年一次的股东大会行使他们的权利，投票选举出董事会作为股东权利的代行机构来管理公司。股东作为股份公司的所有者，对公司的全部债务承担偿还责任，但这一责任不会超过各股东所持的全部股票账面价值的总和，超过股东股票面价值的部分，股份公司股东不承担偿还责任。

股份有限公司有公开发行股票与无公开发行无股票两种；另外，受菲律宾投资负面清单的影响，根据持股方的国籍以及持股比例的不同，又可分为菲律宾公司，菲律宾当地合资公司与100%外资的菲律宾当地公司。

菲律投资负面清单中不允许外资进入的领域，只能注册100%菲律宾股东持有的公司。

部分领域可以允许外资进入，但根据不同领域限制不同的外资持股比例，可按照相对应的持股比例注册对应股权结构的合资公司。

负面清单以外的其他领域，其实缴注册资本金同时满足20万美金的要求，可注册100%外资的菲律宾当地公司。

     以上这些公司类型在经营的过程中都必须遵守菲律宾当地的法律法规，那么我们还有一些公司类型，是在此基础上还要遵守母公司所在国的法律法规。

a.（海外）分公司BRANCH OFFICE

分公司归属外国总公司，主要从事菲律宾本国市场业务发展。这种分公司执行总公司的业务，可以从分公司所在国获取利润。分公司是总公司的延展，因此其债务被认作是总公司的债务。任何对分公司的法律诉讼均可追诉至母公司。 分公司必须在菲律宾证券交易委员会注册并提交公证双认证的母公司章程，董事会决议，近一年的经审计的财报。《公司法》规定分公司至少在证交委员会储蓄实际市值10万比索的有价证券。在每一财政年度开始后的6个月内，分公司必须储蓄实际市值相当其总收入2％（不低于500万比索）的有价证券，在分公司退出菲律宾时有价证券储蓄将退还。 在菲律宾的分公司资本额要求需要存入20万美金,；假如是尖端科技业务,或是雇用50位以上员工, 资本要求可以降至10万美金。

b. 海外办事处/代表处, REPRESENTATIVE OFFICE

海外办事处是指国外母公司按照国外法律已经设立, 以国外母公司为主体可在菲律宾成立办事处。

此办事处在所在国家(菲律宾)不能有营运收入, 并且属于国外母公司的分支办事处, 办事处可以直接与母公司在菲律宾的客户沟通合作, 主要业务是传递母公司信息, 协调与客户沟通, 并且推销母公司产品, 或是跟进商品出口到母公司的产品质量检验。

在菲律宾成立办事处需要先存入3万美金作为办事处的营运成本。代表处同样需要在菲律宾证券交易委员会注册并提交公证双认证的母公司章程，董事会决议，近一年的经审计的财报。

c. 海外区域中心RHQ, REGIONAL HEADQUARTERS (RHQ)

（菲律宾）海外区域中心RHQ，仅能从事和其他亚太区分公司（分支机构, 附属公司）的监管, 沟通以及协调。RHQ的业务是多国籍跨国企业在海外贸易的行政管理中心，RHQ不能有营运收入。在菲律宾成立RHQ需要每年存入5万美金作为RHQ的营运费用成本。

公司登记注册服务

公司登记注册服务项目/ SERVICE ITEMS

菲律宾群岛上的种族与文化为数众多，史前的尼格利陀人可能是该地区最早的居民，随后南岛民族的迁徙带来了马来文化，随着宗教与贸易的发展，各地分别受到了印度文化、华夏文化与伊斯兰文化的影响。菲律宾是东南亚国家联盟主要成员国，也是亚洲太平洋经济合作组织21个成员国之一。菲律宾经济规模居世界第45位，主要贸易伙伴为美国、日本、中国、新加坡、韩国、荷兰、香港、德国、台湾及泰国。

菲律宾创业丶公司登记注册不同产业与类型代办申请流程处理登记事项与政府机关协调依照需求规划专案处理离岸/境外公司申请登记 注册公司类型：基本上，以持股型态来区分，有三种公司型态，分别是：100%菲律宾人的公司、60/40 (60%股份是菲律宾人，外国人占40%股份)、100%外资公司。 而其中除了股权的差异外，100%菲律宾人的公司与60/40公司的资本额较低，100%外资公司的资本额门槛相当高，通常都是跨国企业和超级土豪，或预计以开设分店、布局全菲律宾的企业家会选择的类型。

完整的登记流程是这样的/ WORKFLOW

1. 申请与登记公司名称“company name” 申请与登记公司名称“company name”
2. 准备公司规章“Articles of Incorporation and By-Laws”
3. 向SEC或DTI注册公司名称” 向SEC或DTI注册公司名称
4. A类型. DTI (Department of Trade ＆ Industry) → 1人以下注册公司
5. B类型. SEC (Securities and Exchange Commission) → 2人以上注册公司
6. 向地方政府机关(LGU’s)登记注册，申请商业许可证，不同的城市与乡镇需分别向当地的政府申请登记(BARANGAY(BRGY)) ＆ City hall)
7. 向BIR (Bureau of Internal Revenue)提供登记许可证，并请求核准设立
8. 向不同政府机关申请员工相关福利项目 向不同政府机关申请员工相关福利项目
9.  社会保险局Social Security System (SSS) → 退休金提拨
10.  菲律宾健康保险局Philippine Health Insurance Corporation Home(PHIC) → 公司提供的健康保险
11.  发展互助基金Home and Development Mutual Fund (HDMF or PAG-IBIG) → 房屋购屋贷款基金
12.  完成公司注册程序

想在菲律宾注册公司，你知道究竟有哪些类型嘛？

基本上，以持股型态来区分，有三种公司型态，分别是：100%菲律宾人的公司、60/40 (60%股份是菲律宾人，外国人占40%股份)、100%外资公司。 而其中除了股权的差异外，100%菲律宾人的公司与60/40公司的资本额较低，100%外资公司的资本额门槛相当高，通常都是跨国企业和超级土豪，或预计以开设分店、布局全菲律宾的企业家会选择的类型。

独资公司 Sole Proprietorship

这个就是我们一般所讲的DTI(Department of Trade and Industry)；简单说，就是个人公司，公司的所有权由创办人拥有, 对公司有完全的控制/授与权力, 并且公司资产及负债也是由创办人个人全权拥有/承担。 如果营运上有损失扣除收入后必须全部清偿. 独资公司注册必须以个人名义注册以及在DTI机关注册。 一般而言，通常菲律宾人都会以DTI公司注册，因为注册资本绝低，而且其他政府规费也低，所以像是一些餐馆、小店，几乎都是DTI公司。

合夥公司Partnership

就是指两人以上所组成的公司，也需要在菲律宾SEC (Securities and Exchange Commission) 做注册申请；在菲律宾的法律中, 合夥人公司在法律上定义可分为有限责任与无限责任， 由两位以上的自然人组成合夥公司，在注册公司时，便要定义股东为无限责任或是有限责任，无限责任的股东必须承担债务责任，而有限责任的股东就其出资额的比例承担责任。菲方股份必须占6O％以上，外资不得超过40%。

股份有限公司 Corporation

依照菲律宾公司法，且在SEC规范下创建，与个人独资公司不同，此公司以公司股东为创建人，公司的负债是有限的, 公司组成为5～15位股东, 每位股东至少占有公司一个股份，最低需缴资本额为5,000披索。不论公司国籍, 股份有限公司有公开发行股票与无公开发行无股票两种；另外，可分为菲籍公司与外国人公司，例如菲律宾股东占60％，外籍股东占40％, 这为菲律宾人为主的菲籍公司，就是内行人所说的60/40 公司；如果外籍股东占40％以上, 就是外国人的外资公司

最新开放的五人以下股份制有限公司：这类型则对于股东的签证类别没有任何的要求，而且股东人数也可灵活按照实际情况进行注册，即使只有两人，两人三人，四人都可以。

那对于股份制有限公司来说，如果菲籍不占股，或者说菲籍的占股没有达到60%，那它就属于外资公司，当然这就包括了这个100%中国籍持有的这个情况，在这种情况下，政府对于注册资金就要求达到20万美金(注册资金的部分是没有实际验资流程的)，这一条关于注册资金的要求会影响到的是前期的注册成本，注册资金越高，注册成本相对会高一些。 

一人公司(OPC)：

(One Person  Corporation）一人公司OPC，也称为独资公司,于2019年5月6日通过法案，除了菲律宾宪法和法律禁止外籍人士投资的产业外，外国人可以一人成立公司。请注意是「有限责任公司」。

• 优:外国人可申请，申请人无签证要求，可完全控制，无验资要求；
  
  劣:需另提供2位预备继承人，共3人护照，公司名称后缀为OPC。

菲律宾“外资公司”的种类介绍

所谓外资公司，就是依据菲律宾外国公司法the Foreign Investments Act成立注册的公司。

(1)（海外）分公司BRANCH OFFICE 

海外分公司为国外母公司为主并且母公司在海外照国外法律已经设立, 在菲律宾创建公司, 从事母公司交代的业务并且在当地国家（菲律宾）执行业务得到收入. 在菲律宾的分公司资本额要求需要存入20万美金,；假如是尖端科技业务,或是雇用50位以上员工, 资本要求可以降至10万美金。

听起来好像很复杂，中文不好的，小编简单解释，就是在菲律宾境外已经有公司的，想在菲律宾成立分公司，但又有20万美金的大老板，如果没有20万美金也没关系，如果你是牛逼的新创公司或是可以请50个员工以上，那菲律宾政府特别打5折，10万美金资本额搞定。

(2)（海外）分公司之出口公司BRANCH OFFICE – EXPORT ENTERPRISE

在外国籍股东投资项目下, 有10万美金资本的公司（尖端科技以及有50人以上的员工）以及20万美金的公司, 假如营运是以出口为主-出口商品或是提供服务是以外销为主,并且占总销售的60％以上.

此公司会定义为外销以及外包营运为主的例外公司, 所以必须定期提供出口销售报告给SEC, 出口业务中的服务业务，指公司客户不是菲律宾当地的客户而是菲律宾国家以外的客户, 并且此服务收入也是以外币计价。

专业说，如果是从事出口为主的公司，可以享有不同的税率优惠，详细要以具体运营产业为主。

简单说，菲律宾政府鼓励大家赚非菲律宾人的钱，最好大家都赚国外的钱，然后在菲律宾消费，菲律宾政府感谢你。

(3) 海外办事处/代表处, REPRESENTATIVE OFFICE

这是普遍许多老板会问到，想要成立的公司种类，但小编都要温馨提醒100次，现在统一在这边讲，请铭记在心，代表处不能有收入，代表处不能有收入，代表处不能有收入；不要再问罗！不然我会生气气^______^

海外办事处为国外母公司为主并且母公司照国外法律已经设立, 在菲律宾创建办事处。

此办事处在所在国家(菲律宾)不能有营运收入, 并且属于国外母公司的分支办事处, 办事处可以直接与母公司在菲律宾的客户沟通合作, 主要业务是传递母公司信息, 协调与客户沟通, 并且推销母公司产品, 或是跟进商品出口到母公司的产品质量检验。

在菲律宾成立办事处需要先存入3万美金为办事处的要求营运成本。

(4) 海外区域中心RHQ, REGIONAL HEADQUARTERS (RHQ)

（菲律宾）海外区域中心RHQ，仅能从事和其他亚太区分公司（分支机构, 附属公司）的监管, 沟通以及协调。RHQ的业务是多国籍跨国企业在海外贸易的行政管理中心，RHQ不能有营运收入。在菲律宾成立RHQ需要每年存入5万美金作为RHQ的营运费用成本。

(5) (菲律宾)海外区域营运中心ROHQ, REGIONAL OPERATING HEADQUARTERS (ROHQ)

ROHQ可以参与所有在菲律宾区域内的分公司(分支机构, 附属公司)的所有营运, 监管, 以及协调的总营运中心。

主要从事业务如下：

• 分公司的一般行政管理及计画
• 营运计画以及分公司协调工作
• 采购及蒐集商品原物料
• 分公司的财务管理服务
• 区域市场掌控以及销售推展
• 区域分公司训练及人力管理
• 区域内分公司物流服务
• 区域内对商品的研究, 更新改进及研发
• 区域内技术支持及沟通
• 业务营运推广
• 导入菲律宾境内收入
• 要求存入20万美金一次性的资本要求

以上都是以非零售产业才能注册的公司类型

如果需求是100%外资零售产业，也就是会销售给end-user的100％外资企业，资本额是250万美金，欢迎超级土豪投资菲律宾；如果不是零售产业，100％外资资本额是20万美金。

以上不同類型的公司，到底在菲律宾要注册哪一种公司？要怎么选择？老板们可以依公司预计规模大小与是否有其他海外事业来做选择，例如，在其他国家是否有海外分公司，或是在菲律宾境内要发展几间分公司，或是该菲律宾公司的主要成立目的是协调沟通还是赚钱，赚钱是赚菲律宾人的钱，还是外国人的钱？

注册机关：基本上，公司注册都是透过SEC (Securities and Exchange Commission)证券交易委员会来办理，所以注册公司时，都会有份基本档，我们也称为 “SEC”。简单说，因为需要向SEC办理第一关注册程式，所以要准备一份创立公司的SEC档，而这份档也是接下来向City hall地方政府、BIR(税务局)等等，办理注册流程时要呈交的档。

资本额：可分为法定资本额（Authorized Capital），认缴资本额(Subscribed Capital)与实收资本额（Paid-up Capital），Authorized Capital指的是公司规模的注册资金， 而认缴资本额(Subscribed Capital)通常为Authorized Capital的25%，Paid-up Capital 为Subscribed Capital的25%也就是在注册公司时，需要实际的存款在银行， 以向SEC证明有提供公司资本额的部份，这部份也就是公司运营时能够采购设备、装潢、租金、人事等，能够动用到额度。

不同的公司型态和不同产业的资本额都有相当大的差异，以最简单的零售餐馆举例，100%菲律宾人公司与60/40公司的法定资本额主要介于100-300万peso(视规模而定)，而纯外资则需要250万USD!! 注意啦，外资是以美元计价呢！不过想创业的同学们也不用担心，既然是资本额，代表是可供公司未来营运使用

什么行业需要特殊许可证

公司若从事特殊行业则需要于公司注册完成后再另外申请特殊行业许可证。
以下列举较常见之行业:
⚫ 制造商生产线专门标准许可
⚫ 进口许可货列表（ICC）质量标志以保证进口消费品达到菲律宾标准
⚫ 出口许可
⚫ 涉及食品、化妆品、药品、玩具等产品生产销售企业
⚫ 旅游业者(包括酒店业与旅行业者)
⚫ 大众运输营运
⚫ 通讯行业
⚫ 支付、金融行业
⚫ 矿产
⚫ 建筑行业
⚫ 媒体
⚫ 持专业执照合伙公司(如律所及会计审计所、建筑事务所等)
⚫ 医院或诊所以及药房等

菲律宾公司注册相关问题整理：

菲律宾终于对公司注册相关法规做出一大改变，可说对外资企业更友善了，到底有多方便呢？我要独资可以吗？公司注册的股东人数有限制吗？公司注册的股东有没有身分限制呢？前面几个问题一直是每位想要到菲律宾投资朋友们的起手问题，现在就让我们来一一解答吧！

我要独资可以吗？

最新法规目前并无公司注册股东的人数限制，公司注册现在也可以由一位负责人President持有100%的股份，这样一人独资持所有股份的公司在SEC (Securities and Exchange Commission) 归类为One Person Company 一人有限公司(OPC公司)，请注意这是「有限责任公司」喔，不是在DTI (Department of Trade and Industry ) 注册的独资无限责任公司。消除股份有限公司的股东人数限制主要在降低注册公司的门槛，让更多有专业有能力想创业的人以个人名义来成立公司。

公司注册人数有限制吗？

One Person Company一人有限公司已经将公司持股股东放宽到一位股东即可，但是在公司组成中还有两个重要的职位需要有人来担任：Treasurer财务长以及Corporate Secretary公司秘书长。在OPC公司注册规章中，准许负责人(President)同时担任财务长(Treasurer)，惟需要投保一笔Security Bond保证金来确保公司负责人遵守财务长应尽的职责。或是可以由其他人同时担任财务长和公司的秘书长(Corporate Secretary)，切记，菲律宾公司法规定公司秘书长只能是菲律宾藉喔！！持有菲律宾护照的人才能担任！！持有退休移民或是其他永久居留身份的皆不具有担任秘书长的资格。

OPC公司只有一位负责人进行公司决策及营运，为了防止未来负责人因故无法继续管理公司，要在OPC公司注册时备注两位替代候选人Alternate Nominees，这两位替代候选人无身分限制，这样的保护机制设计主要是担心负责人如果真的不小心出事，总不能直接双手一摊不管公司员工死活吧！！

公司注册的股东有没有身分限制？

新的注册法规没有要求外国籍公司股东需要有菲律宾居留权，简单来说，凭注册人母国护照就可以注册公司了啦！！这边要特别提醒，公司注册规定放宽了没错，但是外资限制还是存在的喔！！

凡是在外资投资限制条款规定中的还是要遵守，举例来说，菲律宾政府规定营建工程类的产业外资仅能至多持股40%，同時在公司注册法规定，注册60/40菲资公司的菲律宾藉股东人数要过半，为遵守本规定，就无法以一位外国藉股东持有100%的股份来注册OPC公司，所以最精简的人力配置为2位菲律宾藉股东共持有60%的股份，1位外国籍股东持有40%的股份。虽说已经没有最低股东人数限制，在要遵守外资限制条款的情况下，也并非可以随心所欲的成立公司。

以下整理是针对注册全外资公司在旧法与新法的比较：

「不是说开放很多产业可以外资投资了吗？到底有哪些可以做？」去年开始大家前仆后继来到菲律宾，最关心的莫过于外国人投资限制，毕竟心中有满满的事业蓝图，但受限于法规所以做不了，那该有多郁闷呀！

在说明有哪些产业限制之前，先让大家对菲律宾公司注册有最基本的认知，菲律宾注册公司至少要有5名自然人，至多15人。何谓自然人呢？就是会呼吸、会说话、有自主能力、有出生登记、有户籍、有证件确认在这世界上存在的人。

所以老板们不要再问我「我的ＯＯ公司能不能取代一个自然人？」答案是：不行！

公司行号可以参与股份的，只是不能取代至少自然人，简单来说，就是不管你有几家公司，你都要至少找到5个人。除了代表处(Representative office)以及分公司(Branch)，都得满足这限制。

有了菲律宾公司登记最基本的了解后，整理外国人相关投资限制给各位老板们参照，大部分的人知道有哪些外国人可以100%持股，或是哪些完全不能持股；但你们知道，其实还有25%、30%和40%的外国人持股限制吗？

– 100% 可外国人持股产业 –

虽然是说可以100%外国人持股，但还是要满足SEC限制－有菲律宾居留权股东需过半数；若凑不满有菲律宾居留权之外国人，也能以菲律宾籍替代。另外，资本额限制为20万美金；常见的产业包含：

• IT 科技产业
• BPO 外包产业
• 贸易公司
• 管理公司
• Lending company
• Resort度假村
• Holdings Company

可以外国人100%持有的公司类型当然不止这些，只是简单列出几项最多人办理的项目。

– 40% 可外国人持股产业 –

可以全外资持股的公司，当然也能做60/40型态公司，但以下为外国人持股至多40%的产业，包含：

• 自然资源开发相关
• 爆裂性物品之原料制造
• 需要购买土地之公司
• 正式教育机构
• 药品制造相关
• 深海鱼业
• 桑拿及按摩相关服务产业
• 政府机构用品供应商
• 网路工程相关
• 开发商
• 工程商

– 30% 可外国人持股产业 –

• 广告业

– 25% 可外国人持股产业 –

• 私人无线电通信网路
• 海外人力招聘相关
• 公共工程建设相关

– 外国人不可參與产业 –

• 大众传播相关
• 专业性项目产业:如房地产仲介公司、设计相关
• 低于250万美金资本额之餐饮零售
• 采矿产业
• 火药制造相关
• 保安、侦查员相关人力公司

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